Cuando una empresa atraviesa dificultades económicas y se plantea la transmisión de su negocio, el análisis de la operación no debería limitarse a revisar sus cuentas, instalaciones, plantilla o cartera de clientes. Existe otra dimensión que puede resultar determinante para el valor de la adquisición: los derechos de propiedad industrial e intelectual.
Las marcas, patentes, diseños industriales, programas informáticos y conocimientos técnicos pueden constituir algunos de los activos más valiosos de una compañía. Sin embargo, no siempre están correctamente identificados, documentados o inscritos a nombre de la sociedad que los utiliza.
Por ello, en las operaciones de adquisición de empresas en situación de insolvencia, incorporar una revisión específica de estos activos a la due diligence resulta fundamental para conocer qué está adquiriendo realmente el comprador y qué derechos podrá seguir explotando.
La revisión de los activos intangibles debería prestar especial atención a cuatro cuestiones:
1. Titularidad de los derechos. Comprobar que las marcas, patentes y diseños están inscritos a nombre de la sociedad y que los derechos sobre el software, los desarrollos tecnológicos y demás creaciones corresponden efectivamente a la empresa.
2. Vigencia y alcance de la protección. Verificar que los registros se encuentran en vigor, que se han cumplido las obligaciones de renovación y mantenimiento y que la protección cubre los territorios y actividades relevantes para el negocio.
3. Contratos y licencias. Analizar los acuerdos con terceros que permiten utilizar o explotar determinados activos, prestando especial atención a las posibles restricciones a su cesión o transmisión al futuro adquirente.
4. Valoración y transmisibilidad. Identificar el valor económico de los activos intangibles y comprobar que pueden incluirse adecuadamente en la operación, articulando las cesiones y formalidades necesarias.
Una revisión insuficiente de la propiedad industrial e intelectual puede generar incertidumbre sobre la titularidad de los derechos, dificultar su transmisión o incluso comprometer la continuidad de la actividad empresarial tras la adquisición.
Esto resulta especialmente relevante en los procesos concursales y en las operaciones de transmisión de unidades productivas, donde preservar el valor del negocio y facilitar su continuidad constituyen objetivos fundamentales.
Por ello, la revisión de estos activos no debería considerarse un trámite secundario, sino una parte integrante del análisis jurídico de la operación.
En SUMAQ Law Firm asesoramos en la identificación, protección y transmisión de activos de propiedad industrial e intelectual, incluyendo la revisión de carteras de marcas, patentes, diseños y derechos de autor, así como el análisis de contratos y licencias.
Porque adquirir una empresa también implica asegurarse de que se adquieren los derechos necesarios para continuar desarrollando su actividad.
